公司未经合法清算即注销，股东应承担何种责任？-苏州公司律师/苏州合同律师
时间：：2015.09.30 点击：2587
【案情】：2013年5月，A 公司与B公司签订了一份采购合同，A公司向B公司购买价值98万元的设备。B公司按约履行了义务，但一直未付清货款，尚有货款20万元未支付。张某、王某系A公司股东。2014年7月，在B公司不知情的情况下，张某、王某二人未经合法清算，就将A公司申请注销。后B公司将张某、王某二人告上法庭，要求二人承担该二十万元的货款。
【审判】
法院经审理认为，张某、王某作为A公司股东和清算组成员，未经合法清算，就向工商局申请注销了该公司，对其公司未经清算的债务应承担赔偿责任。故支持了原告B公司的诉讼请求。
【评析】
本案虽是一起买卖合同纠纷案，但由于涉及股东未经合法清算而注销公司时其责任的承担，因而实质是一起涉公司法案件。此案主要涉及公司注销前未经合法清算，所引发的股东的责任。
根据中国公司法律，清算是公司终止的前置程序，公司未经清算而直接办理注销登记，从而造成了公司法人资格的不当终止，使公司债权人不能依正当程序实现其债权，损害了债权人的正当利益。根据《公司法》第183条规定，有限责任公司的清算组由股东组成。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》司法解释（二）第十一条规定：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》司法解释（二）第二十条规定：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
本案中，由于公司注销后，公司主体从法律上消失，公司债权人无法再向公司求偿，其损害与公司清算义务人的违法行为存在因果关系。张某、王某二人系A公司的股东即清算义务人，在公司注销前，未通知B公司申报债权，未履行清算义务，故应对B公司损失承担连带清偿责任。
【锦同律师/苏州公司律师/苏州合同律师提醒】
目前企业负债倒闭的情况屡见不鲜。从法理上讲，有限公司中的股东承担的是有效责任，即在其履行完出资义务之后，公司的债务与股东个人是没有关系的。但如果股东违反其法定义务，有可能导致其需要对企业的债务承担责任，本案就是一个典型的例子。一般来说，公司在倒闭之后，股东往往也不会去再花精力去进行公司清算。在公司确实没有资产的情况下，考虑到成本及效果，债务人往往也不会去要求进行清算。
在此情况下,是否不去主动注销企业,让企业“自然消亡”股东就可以免责呢?也不尽然。中国新公司实施后，开始实施企业年报公示制度。企业每年上半年，必须通过企业信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。企业倒闭后，如果3年未履行公示义务的，将会被工商行政管理部门列入严重违法企业名单，并通过企业信用信息公示系统向社会公示。被列入严重违法企业名单的企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。因此，如果担任过法定代表人、负责人的股东在公司倒闭后，还要另外创业的，建议还是按照法律规定履行清算及注销手续。