董事会未经批准授权签署的《股权转让协议》无效
时间：：2014.12.29 点击：2825
案情：
A公司投资设立的B公司因经营不善，连年亏损，欠下C公司巨额货款，AC公司协商决定，将B公司的股权全部转让给C公司，转让款折抵C公司的债权。A公司董事会召开懂事会会议，形成决议：将A公司拥有的B公司的股权全部转让给C公司，并授权B公司以及一名董事全权负责股权转让的相关事宜。B公司与C公司签订《股权转让协议》约定B公司的股权全部转让给C公司抵债，C公司不用另行支付转让款。之后，各方按照流程审批并办理了变更手续。几个月后，A公司向人民法院起诉B、C公司，要求确认《股权转让协议》无效。
各方观点：
A公司认为：按照A公司的《公司章程》，董事会无权处理公司全部或基本上全部资产，除非经股东会批准。A公司的董事会未经股东会批准即将其全资子公司B公司的股权转让给C公司属无权处分行为，其授权签署的《股权转让协议》无效。
B公司认为：其签订《股权转让协议》是经过其母公司A公司授权的，应为有效行为。
C公司认为：即使A公司的《公司章程》有相关规定，但是C公司没有义务也没有能力审查A公司的《公司章程》，即使A公司的主张成立，《股权转让协议》有B公司公章以及授权代表的签字，应构成表见代理，C公司将债权抵销应视为支付了对价，应适用善意取得原则，《股权转让协议》应为有效。
法院观点：
C公司作为专门从事商业行为的民事主体，理应知道董事会仅是公司的管理人而非所有人，其在收购B公司股权时，有义务审查是否经股东会同意。且《公司章程》均有在工商局备案，C公司完全有能力予以核查A公司董事会的权限。且C公司也无法提供确凿的证据证明其所持有的对B公司的债权的真实性，且该债权的数额远低于B公司经审计所得的所有者权益金额，其主张债权抵销即为支付对价缺乏合理性，不应构成善意取得。法院最终认定B、C公司签订《股权转让协议》无效。
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