公司减资未通知债权人的法律后果
时间：：2023.02.24 点击：1143
【基本案情】
1．裁判书字号
北京市第一中级人良法院( 2011)一中民终字第10849号民事判决书
2．案由：公司减资纠纷
3．当事人
原告（被上诉人）：刘春辉
被告（上诉人）：白华榕、许田、董浩锟、王昌文
刘眷辉与欣元公司因租赁合同纠纷一案，经过北京市海淀区人民法院和北京市第一中级人民法院两次审理，分别作出( 2009)海民初字第13462号及(2010)一中民终字第853号民事判决韦，抖决欣元公司返还刘春辉已交付的商业信誉、产品质量担保金人民币10万元及已交付租金55万元，并支付上述两笔款项自2009年8月1日至执行之日止的银行同期贷款利息，以及支付刘春辉装修损失等费用26895元以及案件受理费用5449元。截至2010年11月23日，各项费用共计人民币730877元。判决生效后，欣元公司拒不履行判决。欣元公司的工商档案信息显示，在刘春辉与欣元公司的租赁纠纷未解决完毕之前，即2009年2月，欣元公司四股东将公司的注册资本由300万元减少为60万元。同时，四股东在减资时向工商行政管理部门出具了《北京欣元中关商业管理有限公司债务清偿或担保情况的说明》，《说明》中栽明：“如有遗留问题，由各股东按照原来的注册资本数额承担责任”。
刘春辉认为，四股东对欣元公司减资的时间处于刘春辉与欣元公司纠纷的诉讼过程中，该纠纷所发生的后果自然应属于欣元公司减资前的遗留问题，现基于《说明》，四股东理应按照其承诺对公司欠其的730877元债务承担偿还义务。四股东则认为：第一，欣元公司是按照法定程序减资的；第二，公司减资是在与刘春辉的债权债务发生之前而不是之后；第三，本案所涉债务非遗留问题，公司经营是一个连续过程，不能将潜在风险都视为遗留问题。
【案件焦点】
欣元公司的减资程序是否存在瑕疵，其是否应当在作出减资决议后通知潜在债权人刘春辉。
【法院裁判要旨】
一审法院认为：根据我国《公司法》的规定，公司减资的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。在欣元公司减资时，刘春辉虽未被确认为债权人，但鉴于刘春辉曾于2008年就商铺租赁事宜对欣元公司提起过诉讼，且在2009年就此纠纷再次提起过诉讼；另外，因刘春辉与欣元公司所签协议中包含了10万元的商业信誉、产品质量担保金，即使双方无争议，在合同顺利履行完毕时，欣元公司也应予以返还，依据上述情形，应当确认，在欣元公司减资前，刘春辉系其潜在的、将来的债权人。欣元公司所作的减资决议实质上是豁免了股东尚未履行的出资义务，对公司债权人而言，则相应减少了公司的偿债能力，故应对其减资程序做更为严格的限定。尤其在当该潜在债权人与欣元公司之间已经发生矛盾，且争议涉及的财产数额及减资额度均较大的情况下，欣元公司应当预见到双方之间发生债权债务的可能性，刘春辉应为其减资事宜的当然通知对象。现本案中，双方确认，欣元公司未就减资事宜向刘春辉进行通知，应属减资程序存在瑕疵，其应承担相应的责任。
鉴于欣元公司的减资程序已完成，其减资中的瑕疵直接导致刘春辉作为潜在的债权人丧失了对将来发生的债权要求欣元公司提出担保或者采取其他补救措施的机会。在欣元公司以不再缴纳待缴注册资本的方式进行减资后，该公司的偿债能力受到了极大影响，从实际结果来看，刘春辉对欣元公司所享有的债权也一直未能获得清偿，根据欣元公司全体股东当庭表述，目前欣元公司已经资不抵债，此种情况下，刘春辉之债权直接获得清偿的机会已基本丧失，故其要求欣元公哥四股东在减资范围内对其债务承担连带清偿责任，于法有据。
因刘春辉对欣元公司所享有的债权已经生效判决确认，故对其诉请中商业信誉、产品质量担保金10万元及租金55万元、装修损失等费用26859元，法院予以支持，其就担保金及租金所主张之利息损失，亦经生效判决确认，其主张的金额并无不当，法院对其主张的利息48533元亦予以支持；但其诉请中所涉及他案的案件受理费部分，因该部分费用属于欣元公司应向法院交纳的费用，不应作为刘春辉对欣元公司所享有的债权，故对该部分诉请，法院不予支持。
一审法院依据《中华人民共和国公司法》第七十七条第二款，判决：被告白华榕、被告许田、被告董浩锟、被告王昌文退还原告刘春辉商业信誉、产品质量担保金10万元、租金55万元，并赔偿上述两项金额的利息损失48533元，以及装修费损失26859元，均于本判决生效之日起十日内付清；驳回原告刘春辉其他诉讼请求。
白华榕、许田、董浩锟、王昌文提起上诉称：一审判决认定事实错误：刘春辉对欣元公司的债权，除10万元商业信誉、产品质量担保金外，均形成于欣元公司减资之后，一审法院认定欣元公司对刘春辉应承担通知义务，属于认定事实错误；一审判决适用法律错误：1．公司减资应当通知的债权人仅为已经形成的到期或未到期的债权人，而不应包括潜在或可能的债权人；2．根据公司法规定，如公司减资过程中存在瑕疵，其结果应当是减资无效，并非由股东直接向债权人承担责任，而一审判决由白华榕、许田、董浩锟、王昌文直接向刘春辉承担偿还责任，属于适用法律错误。
二审法院认为：欣元公司与刘春辉之间的商铺租赁合同签订于2008年7月7日，依据生效判决的确认，在刘春辉履行了向欣元公司交付商业信誉、产品质量担保金10万元以及租金55万元的合同义务后，欣元公司一直未能依约将租赁物交付给刘春辉，导致该合同无法履行。嗣后，欣元公司亦未将刘春辉所付款项退还，使刘春辉的权益受到损害。至欣元公司减资时，因其违约行为仍然持续，而使其与刘春辉之间形成债权债务关系。
故对上诉人认为一审法院认定欣元公司对刘春辉应承担通知义务属于认定事实错误的上诉理由不予支持。此外，欣元公司已无财产可供清偿刘春辉的债权，而白华榕、许田、董浩锟、王昌文签署的《说明》中载明，“本公司债务已清偿完毕，对外也无任何担保行为，如有遗留问题，由各股东按照原来的注册资本数额承担责任”，上述表述应为欣元公司各股东对公司遗留债务承担责任的承诺，因此，刘春辉有权要求白华榕、许田、董浩锟、王昌文对其债务承担相应责任。因刘春辉提出的诉讼请求未超出欣元公司的减资范围，故其诉讼请求于法有据。一审判决认定事实清楚，处理结果并无不当，应予维持。
二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项判决：驳回上诉，维持原判。
【律师点评】
本案焦点在于欣元公司的减资程序是否有瑕疵，潜在债权人是否也应当作为公司怍出减资决议后的通知对象。我国，《公司法》第一百七十八条第二款规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
在欣元公司减资时，刘春辉虽未被确认为债权人，但鉴于刘春辉此前曾就商铺租赁事宜对欣元公司提起过两次诉讼，并且欣元公司应在商铺租赁合同顺利履行完毕时归还刘春辉已向其交纳的10万元商业信誉、产品质量担保金，依据上述情形，应当确认，在欣元公司减资前，刘春辉系其潜在的、将来的债权人。
欣元公司通过减资豁免了股东尚未履行的出资义务，对公司债权人而言，该公司的偿债能力大为降低，故应对其减资程序做更为严格的限定。当潜在债权人与欣元公司之间已经发生矛盾，且争议涉及的财产数额及减资额度均较大的情况下，欣元公司应当预见到双方之间发生债权债务的可能性，刘春辉应为其减资事宜的当然通知对象。
本案中，双方均确认，欣元公司未就减资事宜向刘春辉进行通知，直接导致刘春辉作为潜在的债权人丧失了对将来发生的债权要求欣元公司提出担保或者采取其他补救措施的机会。欣元公司减资后，该公司的偿债能力受到了极大影响，从实际结果来看，刘春辉对欣元公司所享有的债权也确实一直未能获得清偿。
由于欣元公司的减资程序存在上述瑕疵，其理应对刘春辉承担相应责任。现欣元公司已经过强制执行程序而无清偿能力，此种情况下，刘春辉之债权直接获得清偿的机会已基本丧失。白，华榕、许田、董浩锟、王昌文签署的《说明》中载明，“本公司债务已清偿完毕，对外也无任何担保行为，如有遗留问题，由各股东按照原来的注册资本数额承担责任”，上述表述应为欣元公司各股东对公司遗留债务承担责任的承诺，故刘春辉要求四股东依其上述承诺在减资范围内对欣元公司欠其的债务承担清偿责任，于法有据。
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